秦皇岛兴龙轮毂有限公司、天津华泰汽车车身制造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
天津市第三中级人民法院
民事判决
(2019)津03闽中570号
上诉人（原审原告）：秦皇岛兴隆车轮有限公司，住所地河北省秦皇岛市经济技术开发区黑龙江西路7号。
法定代表人：张殿杰，总经理。
委托诉讼代理人：徐秉德，河北钢城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨志峰，河北钢城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津华泰汽车车身制造有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号2号厂房。
法定代表人：苗小龙，执行董事。
原审被告：鄂尔多斯华泰汽车车身有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜康巴什新区乌兰木伦街东3号华泰汽车三楼308室。
法定代表人：苗小龙，总经理。
原审第三人：华泰汽车集团有限公司，住所地北京市西城区复兴门内大街158号F405-1。
法定代表人：苗小龙，总经理。
委托诉讼代理人：魏海峰，男，公司职员。
上诉人秦皇岛兴隆车轮有限公司（以下简称秦皇岛兴隆公司）与被上诉人天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称天津华泰公司）、被告天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称天津华泰公司）发生纠纷。原审鄂尔多斯华泰汽车车身有限公司（以下简称鄂尔多斯华泰）。 公司）及原审第三人华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰集团公司）不服天津滨海新区（2019）津0116民初22142号民事判决书并向本院提起上诉。 2019年6月5日立案后，本院依法组成合议庭。 经查阅卷宗、询问当事人，依法不开庭审理。 目前该案已结案。
秦皇岛兴隆公司上诉请求：撤销一审判决，改判天津华泰公司支付货款及逾期付款利息96384元（自2015年7月9日起至实际支付之日止，按照人民法院判决计算）。中国银行同期同类贷款基准利率）； 一审、二审诉讼费用均由天津华泰公司承担。 事实和理由： 1、一审判决认为，天津华泰公司正确支付了196个车轮价款54684元及逾期利息，应予维持； 2、一审判决认为，天津华泰公司拖欠ET项目款41700元明显错误，应另案解决。 鄂尔多斯华泰公司虽然与秦皇岛兴隆公司签订了协议，但并未实际执行。 天津华泰公司与秦皇岛兴隆公司存在实际销售合同关系。 ET项目车轮由天津华泰公司员工订购并签字。 天津华泰公司也承诺为此支付费用，天津华泰公司应向秦皇岛兴隆公司支付费用。 该ET项目的轮子费用为41700元。
华泰集团公司表示，一审判决事实清楚、适用法律正确，应予维持。
天津华泰公司未予回应。
鄂尔多斯华泰公司未发表任何声明。
秦皇岛兴隆公司向一审法院提起诉讼，请求：一、判令天津华泰公司、鄂尔多斯华泰公司、华泰集团公司依法共同支付秦皇岛兴隆公司货款96,384元，支付方式为： 2015年7月9日起至生效判决确定之日止，以欠款96384为基础，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息； 2、本案诉讼费用由天津华泰公司、鄂尔多斯华泰公司、华泰集团公司承担。
一审法院查明事实：2013年2月16日，秦皇岛兴隆公司（乙方）与鄂尔多斯华泰公司（甲方）签订了《新产品价格协议》（协议号：HTA25-10954-JG-2013） -005）。 协议：产品代码、产品名称17寸铝轮毂，单价300元/个； 供货方式：甲乙双方同意乙方分批供货，具体供货产品名称、批次、数量、交货时间以甲方相关采购订单为准（包括但不限于：信件、传真、 ETC。）; 供货地点：东胜康巴什新区； 货款结算：每批产品最终检验合格，发票入账后90天内，甲方以电汇、汇票或承兑汇票方式向乙方支付货款； 本协议有效期自生效之日起至本合同项下产品适用的甲方A25车型量产当年12月31日止。 结尾。 因执行本合同而发生的一切争议，双方首先应友好协商解决； 协商不成的，由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖。 合同签订后，天津华泰公司员工刘佳于2013年6月6日向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件并附有采购订单，订单上写明计划数量为24个轮圈。 2013年6月15日，刘佳在货物装运通知单上的收货人位置签字确认收到24件货物。 2013年7月4日，华泰集团公司员工王笃志向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件并附采购订单。 该订单规定了 44 个轮圈的计划数量。
2013年7月19日，刘佳在产品销售订单收货人位置签字确认收到44件。 2013年11月14日，王笃志向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件并附采购订单。 该订单注明了计划数量 52 个轮圈，并指定收货人“谢鹏”。 2013年12月19日，谢鹏在产品销售订单收货人位置签字确认收到52件。 2014年3月13日，天津华泰公司员工潘晓丽向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件并附采购订单。 该订单规定了 18 个轮圈的计划数量。 2014年4月3日，刘佳在产品销售单收货人位置签字确认收到18件。 2014年8月16日，天津华泰公司员工陈凯佳向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件并附采购订单。 该订单规定计划数量为 200 个轮圈。 2014年9月13日，天津华泰公司员工孙铁树在产品销售订单收货人位置签字确认收到200件。 2014年10月10日，秦皇岛兴隆公司（乙方）与天津华泰公司（甲方）签订了《新产品价格协议》（协议号：HTA25-10954-JG-2014-057）。 本协议约定的产品编码、产品名称、供货方式、付款结算等与之前合同内容一致； 合同约定单价标注在ET阶段价格（按原新品协议300元/个执行），PT即日起新价格为279元/个（含PT阶段）； 供货地点：天津市滨海高新区滨海科技园日新路188号。
因执行本合同而发生的一切争议，双方首先应友好协商解决； 协商不成的，由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖。 庭审中，秦皇岛兴隆公司表示，2014年9月13日供应的200个轮圈为PT阶段供应的货物，其余139个供应的轮圈为ET阶段供应的货物。 2015年4月9日，秦皇岛兴隆公司根据天津华泰公司提供的开票信息，向天津华泰公司开具了人民币46,872元的增值税发票，并将增值税发票交付给天津华泰公司。 2015年5月9日，天津华泰公司工作人员宋跃红向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件并附采购计划。 该采购计划的供应商收据是空白的。 2015年5月11日，秦皇岛兴隆公司以电子邮件回复天津华泰公司工作人员宋跃红，并附采购计划。 秦皇岛兴隆公司在供应商收据中表示： 1、5月份已开票货物168笔付款。 完全的; 2、171款未开发票产品5月开票，6月付款； 3、我司收到全部货款后将安排生产和发货。 当日，天津华泰公司工作人员宋跃红通过电子邮件回复秦皇岛兴隆公司，并附上采购计划。 邮件中注明“附件为发票事宜收据，请查收”。 天津华泰公司采购部部长刘佳在所附采购计划底部空白处写道：“关于第1项、第2项，已入账的168个轮圈已纳入2019年的付款计划。 5月，在ET早期阶段可以在5月中旬开具发票，我们力争包含在6月付款中。
关于第3项，也请贵公司积极做好生产准备，力争6月份开始正常供货。 ” 2015年7月20日，秦皇岛兴隆公司向天津华泰公司工作人员宋跃红发送电子邮件，并附付款申请表和《新产品价格协议书》。2016年11月9日，天津华泰公司工作人员徐文东天津华泰公司向秦皇岛兴隆公司发送了一封电子邮件，并附上了供应商供货清单，邮件中写道：“因应我公司财务要求，需要与贵公司进行对账，请根据贵公司的要求获取供应商对账信息。”附表本周内。” 同日，秦皇岛兴隆公司向天津华泰公司工作人员徐文东回复电子邮件并附对账表。 邮件中写道：“附件是我们公司的对账表，请参考表格，请问什么时候可以付款？” 所附对账表列出，秦皇岛兴隆公司共供应轮圈364个，其中免费25个，不合格品退回4个，开票335个（其中ET阶段轮圈139个，PT阶段轮圈196个）。 2016年11月16日，天津华泰公司工作人员徐文东向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件，要求秦皇岛兴隆公司提供如下提货单扫描件。 天津华泰公司的工作人员徐文东发来了一封电子邮件和一份送货单的扫描件。 2017年3月8日，天津华泰公司工作人员徐文东向秦皇岛兴隆公司发送电子邮件及附件《确认函》和《确认函》。 据介绍，天津华泰公司欠秦皇岛兴隆公司货款46872元（PT阶段168轮）。
2017年4月17日，秦皇岛兴隆公司向天津华泰公司工作人员徐文东发送电子邮件并附声明。 邮件中称：“附件是贵公司上次财务核实后的报表，第一部分是已开具发票金额46872元，已扣款。第二部分是已发货但未开具发票的167件产品明细，未开发票金额为49512元，交货地点、金额、数量附件均已注明，应我方财务要求，需向贵公司开具未开发票款项，恳请贵公司配合。 后因双方就货款协商不成，提起诉讼。
另据查，秦皇岛兴隆公司于2017年7月7日起诉天津华泰公司，称案件涉及货款支付，并于2017年9月29日申请撤诉。
一审法院认为，本案涉及两份销售合同，即秦皇岛兴隆公司与鄂尔多斯华泰公司于2013年2月16日签订的《新产品价格协议》（简称“合同一”），以及双方之间的一份销售合同。秦皇岛兴隆公司和天津公司。 华泰公司于2014年10月10日签订的《新产品价格协议》（简称《合同二》）中，两份合同的买方（甲方）不一致，产品价格不一致，约定管辖地不一致。法院也不一致。 合同一明确规定“协商不成的，由甲方（鄂尔多斯华泰公司）住所地有管辖权的人民法院管辖”。 由于一审法院对合同1引起的纠纷无管辖权，且两份合同的签订当事人不同，且天津华泰公司和鄂尔多斯华泰公司均具有独立法人资格，鄂尔多斯华泰公司也主张分案审理，故秦皇岛兴隆公司本案不宜将合同1主张的事项一并处理，可以单独主张权利。
秦皇岛兴隆公司与天津华泰公司签订的《新产品价格协议》是双方的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方具有约束力。 合同签订后，秦皇岛兴隆公司按照约定履行供货义务。 虽然天津华泰公司只认可了168个轮圈的收货，但天津华泰公司员工陈开佳向秦皇岛兴隆公司发送的采购计划显示，计划数量为200只，而这批货物的销售订单也显示，已发货数量为200个。天津华泰公司员工孙铁树在收货人处签收，并注明“已核对数量”。 可见，秦皇岛兴隆公司按照天津华泰公司的订单交付了200件。 庭审中，秦皇岛兴隆公司承认退回的货物有4件，故天津华泰公司实际收到的数量应为196件。按照合同2约定的价格计算，货款金额为54,684元，天津华泰公司收到的货款金额为54,684元。公司应按约定向秦皇岛兴隆公司支付货款。 对于秦皇岛兴隆公司主张天津华泰公司支付逾期货款利息，一审法院认为，天津华泰公司未按照约定支付秦皇岛兴隆公司的款项，其行为构成违约，应当承担相应的责任。违反合约。 对于秦皇岛兴隆公司向天津华泰公司开具发票的46,872元款项，秦皇岛兴隆公司主张，自开具发票后90日（2015年7月9日）起至生效判决确定付款之日止，中国人民银行同期同期缴纳。 贷款利率计算和付息符合合同规定，不违反法律规定，应予支持。 对于余下的7812元货款，由于秦皇岛兴隆公司未向天津华泰公司开具发票且结算方式与合同不一致，一审法院酌情认定该部分货款的利息由秦皇岛兴隆公司支付。自本案诉讼之日（2018年5月11日）起计算。 。
对于秦皇岛兴隆公司主张鄂尔多斯华泰公司与华泰集团公司共同承担上述货款及利息支付责任，一审法院认为，秦皇岛兴隆公司提交的证据不能证明在第二份合同中：它与鄂尔多斯华泰公司和华泰集团公司有供货关系。 鄂尔多斯华泰公司、华泰集团公司与天津华泰公司虽然是联营公司，但三者具有独立的法人资格。 秦皇岛兴隆公司主张鄂尔多斯华泰公司、华泰集团公司承担付款责任的主张没有事实和法律依据，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和最高人民法院《审理规则》第二十四条第一项的规定，根据《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第4条和《最高人民法院关于审理销售合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告天津华泰汽车车身制造有限公司。原告秦皇岛兴隆车轮有限公司应于判决生效后十日内支付货款54684元； 2、被告天津华泰汽车车身制造有限公司应于判决生效后十日内向原告秦皇岛兴隆车轮有限公司按2015年2018年7月9日起按46872元支付自生效判决确认支付之日起，逾期利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算； 以7812元为基数，自2018年5月11日起至生效判决确认还款为止，逾期利息按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。根据《刑法》第253条规定，本案案件受理费为2729元（原告已预缴），其中1090元退还原告，其余1639元由原告承担。 被告天津华泰汽车车身制造有限公司承担1400元（直接支付给原告或在判决生效后十日内交付本院）。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院确认了一审法院认定的事实。
本院认为，本案争议焦点为天津华泰公司是否应向秦皇岛兴隆公司支付ET项目车轮款。 鄂尔多斯华泰公司、天津华泰公司分别与秦皇岛兴隆公司签订了《新产品价格协议》。 涉案两份协议均真实表达了双方当事人的意思表示，应当合法、有效。 各方应按照约定履行合同义务。 。 目前秦皇岛兴隆公司已按照合同履行供货义务，有权要求支付相应货款。 从合同履行情况来看，秦皇岛兴隆公司在两份争议协议签订期间均履行了供货义务。 第一批供货，即ET级轮毂，是由天津华泰公司员工刘佳订购的。 刘佳签收，后续包括PT级轮在内的供货大部分由天津华泰公司员工刘佳订购并签收。 履行上述供货义务后，秦皇岛兴隆公司与天津华泰公司通过电子邮件对上述全部供货情况进行了核对。 随后，天津华泰公司承诺付款，并要求秦皇岛兴隆公司提供提货单，秦皇岛兴隆公司通过电子邮件向天津华泰公司提供了提货单扫描件，并应天津华泰公司的要求开具了PT阶段的部分付款发票。天津华泰公司. 双方最终因付款事宜协商未果而提起诉讼。 一审中，鄂尔多斯华泰公司还辩称，其与秦皇岛兴隆公司签订的协议并未实际履行货款义务，不应承担。 综上，本院根据鄂尔多斯华泰公司、天津华泰公司、华泰集团公司之间的关系以及上述实际履行情况，认定天津华泰公司为涉案货物的实际买受人。 天津华泰公司应向秦皇岛兴隆公司支付货款的义务包括ET项目的付款义务。 对于ET项目车轮数量，秦皇岛兴隆公司声称ET项目车轮款为41700元。 但其提供的证据只能证明为ET项目供货的车轮数量为138个，或者付款额为4.14万元。 据此，本院认定ET项目车轮款为4.17万元。 是41400元。 但由于秦皇岛兴隆公司未按约定开具发票，因此该部分货款利息还应按照2018年5月11日起中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。
综上，秦皇岛兴隆公司的上诉请求部分成立，予以支持。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
1、维持天津滨海新区人民法院（2019）津0116民初第22142号民事判决第一、二项；
2、撤销天津滨海新区人民法院（2019）津0116民初22142号民事判决书第三项；
三、被申请人天津华泰汽车车身制造有限公司于本判决生效之日起十日内，自2018年5月11日起至支付确定之日止，向上诉人秦皇岛兴隆车轮有限公司支付41400元。本判决按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的逾期利息；
四、驳回上诉人秦皇岛兴隆车轮有限公司的其他诉讼请求。
在本判决指定的期限内不履行金钱支付义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2729元，其中上诉人秦皇岛兴隆车轮有限公司承担9元，被上诉人天津华泰汽车车身制造有限公司承担2720元； 二审案件受理费842.5元，上诉人秦皇岛兴隆车轮有限公司承担9元，被上诉人天津华泰汽车车身制造有限公司承担833.5元。
此决定为最终决定。
审判长王振英
邓小轩法官
毕云生法官
2019 年 8 月 9 日
法官助理张震
傅洪顺书记
附：本判决依据的是法律的具体规定：
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
对于上诉案件，第二审人民法院应当组成合议庭并举行听证。 经审查案卷、调查询问当事人，没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：
第二审人民法院审理上诉案件后，根据下列情况分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，应当依法变更、撤销或者变更；