公司及参与的董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
1、关联交易概述
2003年8月4日，天津津滨发展有限公司（以下简称我公司）与天津灯塔涂料有限公司（以下简称灯塔涂料）签订了《股权转让合同》。 根据合同，我公司将其持有的国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）75%的股权出售给灯塔涂料。
董事会认为，本公司第一大股东天津经济技术开发区建设集团有限公司原为天津市经济技术开发区投资有限公司的全资子公司。经济技术开发区管委会。 根据中共天津市委（2001））发布的《中共天津市委、天津市人民政府关于设立天津泰达投资控股有限公司的通知》 64日。 天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公司（以下简称泰达控股）为基础。 以天津泰达集团有限公司（以下简称泰达集团）和建设集团为基本框架，统筹整合。 天津经济技术开发区管委会是泰达控股的投资者。 虽然目前相关资产转让手续正在办理，但泰达控股实际上已取代投资公司成为我公司母公司的控股股东。 灯塔涂料第一大股东天津金联投资贸易有限公司（以下简称金联投资）是天津泰达投资控股有限公司的全资子公司，本次交易已构成关联交易符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，且金额较大。 董事会同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会审议了《关于转让津滨公司持有的国华能源发展（天津）有限公司75%股权的议案》，相关董事回避表决。
出席会议的公司独立董事认为，本次交易价格合理、公平，不存在损害公司及股东利益的行为。 表决程序及协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。 同意上述关联交易事项。
本次交易属于重大关联交易，须经股东大会批准。 与关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
2、关联方介绍：
1.天津津滨发展有限公司
（一）基本情况
注册地址：天津经济开发区第一大街2号
注册资本：45299.97万元
法定代表人：唐建宇
经营范围：基础设施（包括开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房等）建设、经营、销售、租赁； 房地产开发和商品房建设、经营、销售； 各类物资、商品的批发、零售； 建筑模具、机械及自有设备的租赁、经营； 稀土材料、电子产品（通讯设备除外）等高新技术产品的研究、开发、销售； 技术服务和咨询； 新型建筑材料的研发、生产和销售。
（二）公司简介
津滨开发由天津经济技术开发区建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）与华泰集团共同组建。 双方发起人均将各自净资产部分转股，并同意向社会公开募集股份。 经天津市工商行政管理部门批准，于1998年12月31日颁发企业法人营业执照。
经中国证监会证监字(1998)308号文件批准，公司向社会公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为4.65元/股。 本次发行于1998年12月9日完成，发行后公司总股本为2.7亿元。
经中国证监会发[2000]235号文批准，公司于2001年3月以2000年12月31日总股本为基础，按10：3的比例实施配股。 总股本270,000,000股以资本公积金转增股本，每10股转增6股。 配股转增股本后，公司总股本为452,999,699.00元。 截至2002年12月31日，公司总资产8400元，净资产92547.96万元，净利润6633.61万元。
2、天津灯塔涂料有限公司
公司成立于1992年10月，注册地址：天津市北辰区南昌路，注册资本222,147,539元，法定代表人：张继光。 经营范围：涂料、颜料制造； 化工设备制造、销售； 新能源、新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售； 涂料、颜料相关化工原料的生产、销售； 汽车货运、装卸运输； 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 企业进料加工及“三来一补”业务（国家在上述范围内有专项规定的，按规定办理）。
截至2002年12月31日，公司总资产78472.48万元，净资产29407.76万元，净利润-742.297万元。
3、交易各方关联关系：津滨发展第一大股东天津经济技术开发区建设集团有限公司为天津经济技术开发区投资有限公司的全资子公司天津经济技术开发区投资公司（以下简称投资公司）隶属于天津经济技术开发区管理委员会。 公司。 2001年12月7日，中共天津市委发出《天津市人民政府关于设立天津泰达投资控股有限公司的通知》。 (2001)64号 天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公司（以下简称总公司）为基本框架进行改制，将天津泰达集团有限公司（以下简称泰达集团）和建设集团纳入总体规划组合。 天津经济技术开发区管委会是泰达控股的投资者。 虽然目前相关资产转让手续正在办理，但泰达控股实际上已取代投资公司成为津滨发展母公司的控股股东。
灯塔涂料第一大股东天津金联投资贸易有限公司为国有独资公司，控股股东为天津泰达投资控股有限公司。
3、关联交易标的基本情况：
1、国华能源概况
营业执照号码：齐河金将军字第2号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：天津开发区七街
法定代表人：陆兴全
经营范围：火力发电系统设备及备品备件的生产、销售； 电力、热力工程维护及技术咨询服务。 注册资本：9200万元。
津滨发展持有75%权益，香港昌亿投资有限公司持有25%权益。 目前，国华能源发展（天津）有限公司拥有总资产1.3亿元，净资产9800万元。
具体财务状况如下：
国华能源财务状况
项目 2002年 2001年 2000年
资产（万元） 13020.32 13056.99 14122.03
负债（万元） 3191.54 4254.37 5251.34
净资产（万元） 9828.77 8802.62 8870.68
主营业务收入
(万元) 3459.77 3146.64 2503.48
营业利润（万元） -306.40 -66.47 130.97
补贴收入（万元） 1426.00 1340.00 1327.00
利润总额（万元） 1119.28 1275.64 1455.23
净利润（万元） 1026.15 1171.44 1347.30
2、业务发展
随着天津经济技术开发区经济建设的快速发展，国华能源生产经营所属的热力、电力等能源供应行业的市场需求也呈现增长趋势。 近年来，其净资产收益率稳定在10%左右。 国华公司是一家热电联产能源生产企业，主要提供热力，其余为并网发电。 国华能源年蒸汽生产能力超过80万吨，年发电能力约4000千瓦时。 近三年来，国华能源在线蒸汽量呈增长趋势。 2001年比2000年增长34.82%，2002年比2001年增长13.45%。全年上网发电量呈增减趋势，2001年比2000年增长16.25% ，2002年比2001年下降6.75%。目前供热区域为天津经济技术开发区，蒸汽通过上网蒸汽销售给天津热电。 市场份额约占天津经济技术开发区的25%。
3、审核与评估
根据五洲联合出具的2002年五洲汇字(2003)第1-0176号《审计报告》，截至2002年12月31日，国华能源账面净资产为9828.77万元，国华能源持股75%。该股权账面价值7371.58万元。
根据中企华平为本次资产出售项目出具的中企华评报字（2003）第034号《资产评估报告》，国华能源净资产评估值为9888.99万元，占评估值的75%。股权等于国华能源净资产评估值乘以75%，即7416.74万元。
4、关联交易合同的主要内容及定价政策：
1、2003年8月4日，灯塔涂料与津滨发展在天津签订了《股权转让合同》。 合同约定，灯塔涂料以现金7371.58万元收购我公司持有的国华能源75%的股权。
2、转让价格及定价依据
本次股权转让价格以中企华评估确认的截至2002年12月31日的资产净值为基础，参考天津五洲出具的审计报告确定的国华能源资产净值联合会计师事务所。 经协商，成交价格确定为7371.58万元。
3. 付款方式
本股权转让合同生效之日起10日内，灯塔涂料将向我公司支付国华能源股权转让价款人民币7,371.58万元。
四、协议生效条件
股权转让协议自双方签字、双方股东大会审议通过、天津市外经委批准之日起生效。
5、灯塔漆的承受能力分析：
项目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入(元) 167,149,942.98 202,517,024.57 250,083,184.75
净利润(元) -74,272,947.71 -28,936,109.25 24,089,291.39
总资产(元) 784,724,764.96 894,091,625.55 916,399,504.63
股东权益(不含少数
股东权益)(元) 294,077,645.99 368,377,593.70 397,313,702.95
每股收益(元) -0.33 -0.13 0.141
每股净资产(元) 1.32 1.66 2.33
调整后的每股净资
产(元) 0.96 1.54 2.28
截至2002年12月31日止前三年主要会计数据和财务指标：
截至2002年12月31日，灯塔涂料经审计的货币资金账面余额为188,551,978.56元，可支付交易价款7,371.58万元。 董事会认为该交易金额不会形成坏账。
5、关联交易的目的及其对公司的影响。
1、关联交易目的：根据公司战略发展需要，公司确定了以基础设施建设、磁性材料为主的主导产业。 为集中力量做大做强主导产业，进一步降低多元化经营的跨度和难度，天津滨发决定加快战略重组步伐，整合公司现有资源，退出与主营业务无关的投资领域。公司主营业务，进而提高公司的市场竞争力和盈利能力。 这是公司此次转让的根本目的。 同时，由于国华能源大部分收入来自财政补贴，而开发区给予我公司的补贴政策也将于今年到期，在目前条件下，公司无法继续维持国华原有的盈利能力。活力。 。
2、对公司的影响：公司董事会认为，本次股权出售虽然属于关联交易，但交易价格的确定及转让程序符合各项规定，遵循公平、自愿、合理交易的原则，同时拥有独立的财务。 顾问还出具了独立的财务顾问报告，因此不会损害公司及全体股东的利益； 本次转让后，公司将获得大量现金收入，从该开发项目目前的发展情况来看，公司拟将这部分股权转让收入投入到津滨高科技园区（三期）建设中。该项目将为公司带来较为稳定的收入，有利于公司集中优势做大做强主导产业，为公司进一步发展奠定坚实的基础。
六、独立董事意见：
根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，出席会议的公司独立董事对本次交易发表了独立意见。 意见主要内容如下：
1、本次交易转让价格根据具有证券资格的资产评估机构确定的资产净值协商确定。 公平合理，不会损害公司及股东的利益；
2、本次股权转让的表决程序及协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。
同意本次交易。
七、独立财务顾问意见：
浙江证券股份有限公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。 独立财务顾问认为：
本次交易符合相关法律法规的规定，并严格按照交易相关规定进行披露。
本次交易有利于津滨发展优化资产组合、提高经营效率、增强抗风险能力。 有利于公司价值最大化，符合股东利益最大化的基本原则。
本次交易由津滨发展与灯塔涂料之间进行。 我们认为，这对全体股东来说是公平合理的。
八、可供查阅的文件：
1、《股权转让合同》；
2、中企会计师事务所对国华能源的评价报告。
3、天津五洲联合会计师事务所对国华能源的《审计报告》。
4、浙江证券股份有限公司《独立财务顾问报告》；
5、天津津滨发展有限公司第二次董事会决议
特别公告。
天津津滨发展有限公司董事会
& 8 月 5 日